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中远海发:中远财务与中海财务合并

来源:国际船舶网     编辑:编辑部    发布:2017/11/20 09:29:20

  11月14日,中远海运发展股份有限公司(中远海发)发布公告,控股子公司中海集团财务有限责任公司(以下简称“中海财务”)拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务有限责任公司(以下简称“中远财务”)。上述吸收合并完成后,中海财务作为吸并方继续存续,公司持有吸收合并后财务公司的股权比例变为23.38%。另外,本次交易尚需提交股东大会审议通过;本次交易尚需取得银监主管部门的批准,本次交易所涉无偿划转尚需取得国资监管部门的批准。

  2017年11月13日,公司召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于控股子公司中海集团财务有限责任公司进行吸收合并的议案》。根据上述议案,中海财务拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务,吸并方中海财务作为合并后财务公司(以下简称“新财务公司”)的存续主体,其资产、负债、业务以及人员均不作调整;被吸并方中远财务不再作为法人主体独立存在,变更为新财务公司的分公司,其资产、负债、业务以及人员全部由新财务公司依法承继。作为交易整体方案的一部分,在两家财务公司吸收合并的同时,中国海运(集团)总公司(以下简称“中海集团”)和中国远洋(股票)运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)将其分别直接持有的新财务公司股权同步无偿划转至中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运集团”)。中远海运集团将成为新财务公司的控股股东及集团母公司。(以下简称“本次交易”)。就上述事项,公司于同日与新财务公司其他股东共同签署了《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》(以下简称“《股东协议》”)。

  本次交易实施完成后,中远财务应将所有资产、负债、业务移交至新财务公司,办理必要的产权变更登记或重新签署必要的合同;与中远财务建立劳动关系的员工全部由新财务公司接纳并享有和承担劳动关系中的权利和义务;中海财务就本次交易办理相应的工商变更登记,中远财务变更为新财务公司的分公司。公司将持有新财务公司23.38%股权。

  本次交易前,公司持有中海财务65%股权,为中海财务的控股股东,中海财务的其他股东为公司直接控股股东中海集团及中海集团控股的中远海运能源股份有限公司;中远财务的各股东均为中远海运集团控制的下属子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定,上述主体均构成公司的关联方,本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成公司的重大资产重组。